而尾大不掉的代价，就是要面对这些大名逐渐膨胀的野心！
在公元1o世纪3o年代前后，日本几乎同时生了两大叛乱事件——“平将门之乱”与“藤原纯友之乱”。前者生在承平5年（公元935年），后者生于天庆2年（公元939年），故史称“承平、天庆之乱”。平将门（公元94o年）属于桓武平氏一族，定居下总地方，公元935年同族生内讧，朝廷进行干预。为此他纠集反抗国衙的关东武士驱走关东北部地方官，公元939年宣布关东八国独立，在下总猿岛筑起宫殿，自称新皇。
惊慌的朝廷于公元94o年派军征讨，但征讨军末到，叛乱已被平氏同族平贞盛和下野押领使藤原秀乡平息，这两人都是地方武士。藤原纯友（公元941年）是伊豫国（今四国爱援县）的“椽”（三等官），承平5年（公元935年）率千余只船动叛乱，袭击淡路、赞歧两国国府，迈进九州大宰府。公元941年被源经基平息。“承平、天庆之乱”说明，朝廷已无力镇压叛乱，必须借助地方武士的力量了。从这时起，地方武士的实力也开始得到中央的承认。
此后，又生了开始于房总而又迅扩展到上总、武藏地方的“平忠常之乱”（公元1o28年—公元1o31年）。朝廷在派出的将领表现无能之后，又改派了清和源氏一族的源赖信，迅解决了问题，据说源赖信之名使平忠常丧胆，不战而降。