虽然，经历过一番浴血的奋战，中**队终于攻占了桂南的战略要地昆仑关，并歼灭了日军第21旅团主力，但是，对于中国方面来说，整个桂南战局仍然不容乐观。第21旅团在包围圈外的残余部队，以及台湾旅团的第一，第二联队仍在距离昆仑关咫尺之遥的九塘至八塘间。同时，从镇南关和龙州后撤回来的及川原七少将第9旅团已经在南宁城里完成了休整，随时可以向昆仑关再次动进攻。更加要命的是，从南宁城北上到昆仑关的必经要道高峰隘，虽然桂系部队连日以来不惜伤亡的反复突击，但是，还是被掌握在日军纳见敏郎大佐的第41联队的手里。中**队如果要取得更大的战果，就必须要占领高峰隘，否则，高峰隘就如同日军刺在中**队背后的一根芒刺。
这个时候，日本军方的日子也不算好过。中**队在桂南方向投入了大量的精锐部队起的声势浩大的反攻，让日军在损兵折将的同时，也让东京的军部为之震撼。为了有效应对战局的变化，日军大本营特派大本营参谋次长泽田茂从东京赶到广州，亲自督促协调日军各部。负责华南方面作战的第21军于12月29日派军副参谋长佐滕贤了，作战主任藤原五，陪同日军参谋本部作战主任荒尾兴功，支那派遣军副参谋长铃木宗作等到达南宁，但未能改变第21旅团的失败命运。鉴于今村均中将企图亲自上阵并以第第21旅团报仇，并打算1月1日与中**队开始决战，21军司令官安藤利吉中将命令其固守南宁待援，并决定动大规模的反击作战，命名为宾阳会战。安藤利吉指令：波集团（第21军）企图将有力兵团调至南宁，歼灭聚集于南宁方面的敌军；第5师团仍应确保南宁及附近要地，以利转用兵团之挺进。鉴于第21军正在进行南宁作战，已无机动兵力可用，于是大本营又将第38师团和近卫混成旅团从日本本土拨归第21军序列。
第四战区第12集团军起的翁源、英德作战的日军各部队即开始向广州回撤。近卫混成旅团和第18师团直接撤到黄埔港登船，运往钦州湾上陆，支援桂南作战。
同一天的下午，及川支队数千主力抵达八塘，今村均中将命令及川原七少将接替阵亡的坂田元一大佐担任昆仑关前线的总指挥。
对于正在桂南的数十万**将士，尤其是第五军的将士来说，民国29年这一年是在一片昏天黑地的血战里开始的。
收复昆仑关以后的第5军和新2o军，在白主任的督促下，不顾自身连番血战的巨大损耗，继续向九塘、八塘攻击前进，伺机向南宁动反攻。第一仗便在昆仑关至九塘间的441高地打响。攻打昆仑关时荣一师便攻占了高地北侧，日军顽强守卫这高地的南侧。1日，日军飞机对高地北侧狂轰滥炸，步兵大举进攻。荣一师守卫高地的一个团加一个营，战至仅剩百余人，但仍坚守阵地。2日拂晓，荣一师举全部残余兵力反攻，新编22师和新2o军也奉命加入战团，激战一整天，毫无进展，双方仍旧维持原有阵地。3日，**的前线总指挥杜光亭调集2oo师主力及新22师一部协同荣一师和新2o军继续战斗，战况更为惨烈，双方死伤都极为惨重。入夜，日军抵挡不住败退九塘，战斗结束。4日，荣一师因伤亡惨重，奉命撤出战斗移师思陇休整。第5军继续进攻。而败退九塘之日军也奉及川源七命令，于4日拂晓放弃九塘撤退至八塘与台湾旅团汇合固守。**新编第第5军反攻八塘，日军拼死抵抗，但因日军增援部队“台湾混成旅团”和第9旅团各一部已进抵八塘集结，守备力量增强，中**队连攻7日，未能奏效，双方形成对峙。第第第5军和新2o军撤往后方休整补充。战至12日，战况仍然毫无进展。
第21军制定《宾阳会战指导方案》，定于1月下旬在以宾阳以南地区决战。
与此同时，中**方的高层内部又生了一场变故。
原本坐镇重庆的最高统帅于7日飞桂林，1o日亲临迁江，与行营的白主任，林副主任，政治部陈部长，第四战区张长官，第38集团军徐总司令等要员讨论下步作战计