襄阳西城是由副将曹纯看守，傍晚时分，曹纯正在府里休息，城门司马派士卒前来向他禀报，说有水军派人前来运送物资，问曹纯是否可以打开城门放他们入城。
曹纯听后也不敢大意，亲自带人登上城楼查看。他来到城楼上，看到城外押运物资的军官是张允身边的一名家将，这名家将以前来襄阳运送过一次物资，那次刚好也是曹纯守城，曹纯一见对方是熟人，不疑有诈，他便下令打开城门让他们进城。
曹纯万万没有想到，这几百名士卒竟然是由汉军精锐假扮的，就在这几百汉军进入城门的时候，突然从对面樊城的东城门那边传来一阵隐隐的撕杀声。
曹纯先是一愣神，随即警觉地大声喊道：“他们是敌人，快拦住他们，别让他们入城。”
刚刚入城的汉军是由赵云亲自率领的，赵云一见行迹败露，偷袭不成，便下令士卒们强行夺取城门。
赵云一声令下，汉军士卒们纷纷地从粮车上抽出刀枪和盾牌，朝看守城门的曹军士卒杀了过来。
曹纯一见这些人果然是汉军假扮的，就连忙派人去给曹仁报信。随后，他亲自带领自己的部曲对入城的汉军进行反击，双方围绕着城门争夺，激烈的撕杀在一起。
由于怕被曹军给认出他的身份，赵云既没有骑马，也没有携带他的虎胆亮银枪，他只是拿着一柄普通的长枪。
可既便是如此，赵云依然是所向无敌，他带领麾下的几百名汉军精锐，将曹纯和他的部曲杀得是节节后退，眼见曹纯就要支持不住的时候，曹仁带领五百虎卫军赶了过来。
这时，汉军的援兵也从江边杀了过来，双方围绕着西城门拼命地撕杀。
…
这边，双方正杀得难分难解，在襄阳的东城门外，张济指挥大军趁机向东面的城墙发起猛攻。
驻守东城门的是副将曹豹，曹豹亲自在城头指挥曹军抵抗汉军的攻城。战事进行得正激烈的时候，一支有近千名城中世族、豪强们府里的家丁组成的军队，突然向看守东城门的曹军发起了进攻。
城门守军在猝不及防下，被这群凶悍的家兵杀得四散而逃，等曹豹得知消息，带兵前来支援的时候，东城门已经失守，城外大批的汉军在主将张济的带领下，正源源不断地涌入襄阳城中。
东城门失守，消息很快就传到曹仁这边，曹仁无奈之下，只得带领士卒向南城撤退，等他撤到南城门时，正好看到曹豹带领一群溃兵逃至此处。
曹纯看到曹豹，恨他丢失了城门，让汉军杀进城中，他拔出腰刀便想要杀死曹豹，却被曹仁大声地喝止。
曹仁集合人马后，出城向上庸撤退，临行前，曹仁派人前往樊城，劝程昱放弃樊城，和他一起向上庸郡撤兵。
曹仁带领一万多曹军出了东城门，行不过十里，就被高顺带领兵马拦住了去路。
双方又是一阵的撕杀，高顺放过曹军的先锋和中军，截住曹仁的后卫军队。并派出黄义带领一千虎豹骑尾随在曹军身后追杀。
曹军被一路追杀，丢盔弃甲，狼狈不堪地逃到山都县，才被曹休等人迎接至山都城。这才有了喘息之机。
曹仁在山都城一边休整，一边派人打听程昱的消息，又过了数日，一名曹军斥候从樊城找到山都，他交给曹仁一封程昱的绝笔信，程昱在信中说，他要与樊城共存亡。
曹仁看完程昱的书信，这下可急坏了，他深知程昱在主公曹操心里的份量很重，他丢了襄阳和樊城最多被曹操责备几句，要是他让程昱死在樊城，那他回去该如何向曹操交待。
当下，曹仁一边继续派人携带他的书信前往樊城，命令程昱从樊城突围，一边派人前往汉中，向曹操禀明这边的情况。
…
随着汉军攻破了襄阳城，与襄阳只有一水之隔的樊城就成了真正的一座孤城。汉军攻下襄阳后，略做调整，高顺立刻下令继续对樊城发起猛攻。
程昱及取曹仁的教训，他下令曹军将樊城中所有豪门世家的家兵和仆从全部征召去城头守城，就此绝了他们的家