村上义清如今只剩下三个儿子，他的嫡长子源太郎义胜战死在上田原合战，源次郎义利战死在武田侵攻战，如今还剩下的三个儿子分别是源三郎义照、源四郎义邦，还有年仅十二岁尚未元服源五郎。
另外还有其弟村上赖平留守海津城，以及他的两个儿子村上义满，村上义房也都是年轻的武士，这两兄弟与伯父村上义清家的表妹定下婚约很快就要亲上加亲，其余的一门诸如屋代氏、雨宮氏、横山氏、岩间氏因为认不清形式先后没落，率先背叛村上义清的清原氏被灭族，这也是村上氏现有的一门众主力。
时值七月初一，正是月末到月初的恶日交替，保有古代行军律法的武田军也比较避讳这天行军作战，就如同军师还要占卜出兵的吉日吉时，出兵的阵势举行的仪式并卜问吉凶祸福相似，恶日交替自古就被将领避讳，如陶晴贤所率领的大内军就不信这一套以至于落得败死严岛的凄惨下场，因此武田军才会这么轻易的放掉村上义清，让他轻易率军撤入狐楽城。
恰逢一场小雨，晦暗的天空被乌云遮蔽，将天空唯一的亮光挡住，当夜三更刚过狐楽城内黑黢黢的没有一盏灯火，城外的武田军早早的撤回葛尾城休整，一片旷野上只有蛐蛐此起彼伏的鸣叫声。
狐楽城的大手门悄然打开，一行军势旌旗收束，人衔枚马缚口悄悄的离开。走到半路遇到同样动作的安田景元队。吉江景资队。在月黑风高几千人偷偷摸摸的行军别说有多滑稽，他们这么小心也是有道理的，身后的马车里坐着各家的家眷，一不小心被武田军强行突过来，武士可以骑马跑掉，慢吞吞的马车里可是自己的家眷。
一路行进中聚拢的信浓国人越来越多，不再仅仅是村上、柿崎的七千多联军，而是聚集了家属亲眷的一万两千人逃难队伍。这支队伍很快来到千曲山下，在高度近六百米的山峰上坐落着荒砥城，隔着千曲川东岸就是村上义清的葛尾城。
因为荒砥城历来坚固，山势陡峭又有不易进攻，哪怕只有五百人也能顶住五千人的大举进攻，一直以来都是吉良义时在北信浓进入南部的重要支城，武田信繁的大军没有驻扎在荒砥城附近，而是选择相邻不远的冠着山扎营，让这一万多人从容的靠到山下。
队伍走的很慢，花了大约一个时辰才走到这里。柿崎景家下令暂时停下休整，此时天色昏暗也不清楚具体时辰。村上义清策马小心翼翼的走到队伍前列，递给柿崎景家一个荷叶包裹，打开闻到一股扑鼻的香味，柿崎景家大喜道：“山鲸熏肉？这可是好东西啊！”
“我让下人在临行前做的，多吃点东西才有力气继续赶路。”村上义清侧耳聆听潺潺的河水，感叹道：“这个夜晚寂静的让人心里不安啊！”
“羽林殿多虑了！”柿崎景家坦然一笑，随即说道：“我已经命令心腹武士多置柴草油料，只待五更天亮前就引燃城砦，留给我们的时间大概还有一个时辰，还是要尽快赶到海津城才行。”[
“烧掉城砦？那他们怎么撤退？骑马肯定是来不及了的。”村上义清眉头微皱，忽然想到一种可能，一拍大腿醒悟道：“我怎么就忘记坐船撤退了！镇府殿尤爱乘舟行军，自近江起兵以来几乎每战都以舟船开路，像我等信浓土居国人一时半会还不喜欢这种战法。”
柿崎景家笑了笑：“其实，我等越后国人其实也不太习惯，只是镇府殿严令在前，渐渐的也就用上了。”
过了片刻，山上传来一阵轻微的动静，很快一支军势自千曲山行来，几面白色旗帜上丸二引两十分醒目，身穿赤甲的设乐贞通策马走来，打着招呼：“抱歉了！城上人口比较多，从二更一直忙到现在，下山速度慢了点。”
柿崎景家张望着身后长长的队伍，嘴里客套道：“越中守殿来的正好，我等也是刚来到一会儿，船准备好了吗？”
“早几日便准备好了，就藏在塩崎城外的河湾的芦苇荡里，我们只要顺着河流向下游走，遇到河湾就到地方