面对鬼子军队调动和战区形势，第六战区的长官们，也早意识到了鬼子即将发起新一轮的攻势。
这个时期的第六战区的长官们，经过上半年的失败以后，已经对长江上游水道及两岸地区增强了防卫，并且部署了5个集团军、14个军、41个师及附属部队。
部署在从安乡、公安、松滋至宜都以东的洋溪、枝城，即沿着长江的南岸，经宜昌的对面而至平善坝、石牌、黄陵到达三斗坪一带，构成面对长江的防御线，构成v字形阵地。
如果鬼子敢西进，鬼子的两翼将遭到党国精锐部队的连续冲击。
不过鬼子军队是否会走这条路，第六战区的长官们，却一直无法确定。
直到5月上旬，横山勇的调动终于得手。
第六战区的长官们，才得出了自己的判断：
鬼子军队在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。
最大可能是，以一部兵力由沙打或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻澧县、常德。
在这种判断下，党国高层给各主要部队的任务为：
（１）第29集团军应着第一线守备部队固守现阵地。
其后方控置兵团，除以一部固守津市、渡县外，其余应适时进出澄水南岸，连系第10集团军部队，击灭窜入该方面之敌。
（２）第10集团军对松滋、宜都间之敌，应以有力之一部，依江岸既设阵地拒止之，尽量抽集兵力适时向澄水以北地区进出，连系第29集团军，对窜入该方面之敌击灭之。
（３）江防军应抽出一部，适时向聂家河〔宜都西南)方面进出，实施机动作战。
同时面对长江的党国军队，防线其部队具体部署如下：
王总司令的第29集团军，防守安乡至公安一线的以南地区。
王总司令的第10集团军，防守公安至枝城一线的以南地带。
吴副司令长官的江防军，防守宜都经宜昌至平善坝、石牌一线以南地域。
第75军、第77军、第59军固守三游洞，转斗湾一线，坚强抵抗，待敌到达渔洋关、石牌一线的山地要塞地区之后，进行反击。
党国军队序列：
第6战区司令长官陈长官孙长官代理
第6战区副司令长官兼长江上游江防军总司令吴长官
参谋长郭长官
副司令曾长官（海军）
副司令李长官
第32军宋军长
第5师刘师长
第139师孙师长
第141师林师长
第18军方军长兼巴宜要塞司令
第11师胡师长
第18师覃师长
第34师吴师长
巴宜要塞腾指挥官
独立工兵第36营李营长
第86军朱军长
第13师曹师长
第67师罗师长
巴万要塞韩指挥官
奉节韩警备司令
海军第2舰队曾长官司令
重迫击炮第4团周团长
要塞工兵团胡团长
石工大队丛大队长
炮兵第42团第2营杨营长
第10集团军王总司令
第87军高军长
第43师李师长
第118师王师长
第23师盛师长
第94军牟军长
第55师吴师长
第121师戴师长
暂35师劳师长
工兵第6团3营王营长
第26集团军周总司令
区副总司令
第75军柳军长
第6师沈师长
第16师唐师长
预4师王师长
第66军方军长
第185师石师长
第199师靳师长
海军陆战队第1旅林旅长
工兵第6团1营郭营长
第29集团军王总司令
廖副总司令
第44军王军长
第149师赵师长
第150师许师长
第161师何师长
第162师孙师长
第73军汪军长
第15师陈师长
第77师师长韩濬
暂5师彭师长
第33集团军冯总司令
李副总司令
第59军黄军长
第38师李师长
第180师刘师长
暂53师翟师长
独立工兵第2营吴营长
第77军