二．日军于贵军开始撤退之后不行射击轰炸及追击动作，但用飞机之侦察，不在此限……。
三．贵军第一线撤退完毕之后，日军为确实实行起见，派遣有护卫之调查员于撤退地域。该调查员带日本国旗，以资识别。
四．贵军对于该撤退地域外，上海附近之日本侨民生命财产应完全保护之。此项保证如不完全，日方当采取适当手段。
五．关于上海附近（包含各撤退区域）外国人之保护，容另行商议。
六．关于禁止排日运动，1月28日吴市长（吴铁城）对于村井总领事之约诺应严重实行，关于此项，当令由帝国外务官宪对贵国上海行政长官有所交涉。
如此以上各项不能实行时，日军将对贵军不得已采取自由行动。其结果所生之一切责任，应由贵军负责。
我军在接到日军所谓的最后通牒之后，所有将士都极为愤慨。随后政府外交部当即对日军所谓的最后通牒做出了回应：“中国在沪驻军，为保卫中国土地计，迫不得已，亦惟有从事自卫，奋斗到底而已。”明确拒绝了日本所谓的最后通牒。
植田谦吉似乎也早已经料到了会有这样的结果，是以早已经着手开始布置发动新一轮的更为猛烈的进攻，更大规模的战事即将拉开序幕。