在奥林匹亚联军主力的大举猛攻之下，神圣罗马及东罗马联军很快便处于下风，各条战线纷纷告急。
腓特烈及查士丁尼心急如焚，此时两国军队加起来虽然还有近百万战士，可是绝大部分却身心疲惫、士气低落，精锐部队则分守各个阵地，一时间难以调集起来做出有力反击。而其中战斗力最强、能够迅速调动的预备队，却已经向着拉里萨的方向出动了，如果此时又将他们调回来，只怕更是自取灭亡。
无奈之下，腓特烈及查士丁尼只好以高额赏金募集起数支敢死队，并亲自带兵反击。这样一来果然激起了军队的士气，神圣罗马及东罗马的战线总算暂时稳定下来。
双方在阵地上你争我夺反复拉锯，激烈无比的战斗持续了一整天，虽然腓特烈及查士丁尼奋力指挥作战，但依然无法阻挡奥林匹亚联军逐渐扩大优势。到了旁晚时分，神圣罗马及东罗马阵地已经多处被突破，奥林匹亚联军在阵地上撕开了多个缺口，并且继续猛攻不断扩大战果。其中由最为精锐的伙伴骑士团组成的突击部队，更是一路突击到距离神圣罗马皇帝主帐不远的地方。
就在形势越来越差的时候，一个好消息却从后方传来了。华伦斯坦元帅所率领的神圣罗马及东罗马精锐，以雷霆万钧之势猛扑拉里萨城，而早前偷袭此地的奥林匹亚联军因为伤亡太过惨重，不得不从海路退出了战场，接着新近倒戈的斯拉夫熊族也无心恋战，很快便往佩拉城的方向撤退了。这样一来，驻守在拉里萨城的就只剩下金帐汗国的蛮族骑兵，他们在硬碰硬的战斗中根本不是华伦斯坦的对手。双方交手几个回合下来。阿提拉连战连败，最后不得不退出了拉里萨城，远远躲在外围骚扰。
当得知后路被重新打通之后。撤退的想法便无可避免地出现在腓特烈及查士丁尼的脑海中。毕竟，攻破坚固无比的温泉关。这计划现在看来已经是一个不可能完成的任务了，继续待在这里不但毫无好处，反而有全军覆没的危险，既然如此不如趁损失还不是很大之时及早撤退为妙，凭他们目前的兵力，只要退回去，要固守佩拉城以北的广阔领土还是没有问题的。
怀着这个想法，腓特烈及查士丁尼很快下达了撤退的命令。然而在激烈战斗中的撤退是极为困难而且危险的。他们不但要面对始终紧咬不放的奥林匹亚联军在后方凶猛突击，一路上还有神出鬼没的金帐汗国轻骑兵在前方不断骚扰。神圣罗马及东罗马军队一开始还能做到且战且退，但他们这时士气已经下降得十分厉害，四周仿佛全是敌人的喊杀声，心中惊惶不已。神圣罗马及东罗马军在撤退中损失惨重，不断有掉队落单的战士或小队惨遭围攻而死，沿路丢失了大量物资，各部队间的联系也变得混乱不堪。
渐渐的，撤退变成了逃跑，最后变成了彻底的全线崩溃。就连原本坚持奋战的精锐部队，也因为被乱兵冲散了阵势，难以继续组织抵抗。于是乎。从温泉关到佩拉城沿途上千公里的土地上，到处是神圣罗马及东罗马军丢弃的武器装备、驴马和战死者的尸体。大量伤员在跑了一夜后再也没有继续逃跑的力气，只能垂头丧气地坐在路边层层叠叠的尸体和血污中，悲哀地等待命运的审判。
一直向前猛冲的奥林匹亚联军精锐伙伴骑士团，甚至都没有时间去俘虏这些敌军伤员，只是命令他们在原地等待后续步兵主力的到来。
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数天之后，腓特烈及查士丁尼终于在禁卫部队的保护下狼狈不堪地逃回了佩拉城。他们带着愤恨无比的心情，立即着手组织防御，希望能在此扳回一城。挡住奥林匹亚联盟的锐气。
没想到部队的情况却比两位皇帝想象的更为糟糕，神圣罗马及东罗马军队经过此前的大败。虽然仍有数十万兵力，但真正能够指挥得动并且仍然保有战斗力的。却只有驻扎在佩拉城内的数万禁卫部队。其余的